イー・ウーマン野村修也さん会社を敵対的に乗っ取るのは悪い事だと思いますか？

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会議番号:2162

会社を敵対的に乗っ取るのは悪い事だと思いますか？

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【開催期間】
2007年05月14日より
2007年05月18日まで

円卓会議とは

このテーマの議長

野村修也　中央大学法科大学院教授、弁護士

たくさんの投稿をいただき感激しています。ありがとうございます。感謝を込めて、記念すべき1回目のコメン�……

議長コメントを全文読む

1日目までに届いている投稿から...

ユーザーの利益も考えて (赤鼻のトナカイ・三重パートナー有・)

A社からソフトを購入した翌年にA社がB社に買収され、またその翌年に今度はB社がC社に買収されたことがありました。私が頼りにしていた同ソフトのサポートサイトは、C社が運営者になった時点で更新されなくなり、ソフトが最新の作業環境についていけずにトラブルを起こしても、自分で解決するしかありませんでした。この買収が敵対的だったかどうかは分かりません。でも経営陣が「敵が来た」と騒いだ時点で、ユーザーの利益は二の次になると思うので、Yesです。

	乗っ取って欲しい…… (やまちょこ・海外・パートナー有・38歳)
食品メーカーに10年以上勤めていたのですが、歴史のある会社のせいか、男尊女卑はもちろんのこと非常に古い体質の会社で、正直、同僚と「どこかの企業に乗っ取ってもらい、上層部を一気に取替え、新しい風を入れてもらいたい」と何度か雑談したことがありました。

手段と目的が逆転していないか？ (Ａ６Ｍ２・愛知・パートナー有・50歳)

上場された株式会社である以上、M＆Aのリスクに晒されるのは当然で、良いか悪いかという問い掛けは、いかがなものかと思います。しかし昨今の敵対的M＆Aは、会社経営をどうしたいかというより、利ざや稼ぎのマネーゲームが多いという印象を受けます。株主として支配権を行使する以上、経営ビジョンを提示できないM＆Aは、排除されるべきではないかと思います。

買収者の定義を明確に (ギエム・東京・パートナー無・49歳)

敵対的と友好的、戦略的買収者と投資家、などの使い方がメディアでの報道や解説記事の中で、かなりいい加減だと思っています。資産運用会社に関連した仕事をしていますが、運用会社にとっては、たとえ公開買付で3分の1以上の株式取得を目標としても、あくまでもそれは投資なので、一般に考えられている｢買収｣という意識は希薄です。敢えて誤解を恐れず言うならば、公開買付をしただけで乗っ取り屋、買収者呼ばわりされ悪者扱いされるのは、正直、不愉快です。

理由が大切 (youyouchan・千葉・パートナー無・30歳)

「悪いこと」と決めつける前に、私はなぜ買収が必要なのか、という理由を聞き判断することが大事であると考えます。資本主義の考えでは「会社は株主のもの」かもしれません。でも私は「会社は社会のもの」だと考えています。ある会社の変化が巡り巡って私の生活に影響を及ぼすことは充分ありえるからです。

友好的買収＝社員に友好的？ (Struppi・海外・パートナー有・35歳)

もちろん敵対的買収はその後いろいろともめそうで嫌ですが、だからといって友好的買収が社員にとってプラスとも限らないような気がします。私の勤める企業は、大手の企業を買収しようとしていますが、報道ではかなり「友好的」と伝えており、私もその通りだと思います。しかし私たち社員は「M＆Aが失敗してほしい！」と思っています。買収が成功したら、私たちがレイオフされる可能性が大だからです。新聞を読みながら「友好買収がなにさ！」と求人欄を目で追う今日この頃です。

2日目の円卓会議の議論は...

「問い掛けが曖昧だったと反省しています（^^;」

たくさんの投稿をいただき感激しています。ありがとうございます。感謝を込めて、記念すべき1回目のコメントをさせていただきます。

ギエムさんがおっしゃる通り、この問題では何より定義が大切ですよね。私自身の問い掛けもやや曖昧だったと反省しています。その点、A6M2さんの冒頭のご指摘はごもっともだと思いました。一応、「テーマの背景」で「敵対的」という言葉は定義しておいたのですが、「乗っ取り」の意味が不明確でした。さらには、何をもって「悪い事」と判断するのかもわかりにくかったのではないでしょうか。それより何より、「悪い事」と思った人が「No」ではなくて「Yes」に投票する聞き方になっている点も、混乱の元だったかもしれません。

さて、「乗っ取り」の定義をめぐっては、「純粋な投資は乗っ取りに含めるべきではない」というギエムさんのご指摘は重要なポイントです。「乗っ取り」を狭く捉えるならば、まさにその通りだと思います。ただし、連結会計上の観点から経営にインパクトを与える程度の株式（一般的には20％以上の株式）を取得することは、いかなる目的であっても、現経営陣との間で軋轢を生む可能性があります。

従って、現経営陣の賛同なしにそれを行えば、たとえ投資目的であったとしても、敵対的な買収（ここに言う「買収」とは、M＆Aの「A」に当たる、株の買い占め（aquisition）のことなので、「乗っ取り」という表現がミスリーディングでした。）に含めるのが一般のようです。

そこで、今日以降は、「乗っ取る」という言葉は、少し広めに「株の買い占め」と捉えていただけると有り難いです。そのうえで読み返してみると、ギエムさんとA6M2さんとの間では、投資目的で株式を敵対的に買い占める行為についての評価が微妙に違っていることが分かります。この点は、私の聞きたかった点の1つなので、お二人のご意見はとても興味深く感じました。

このように考えてみると、問題の本質は「悪い事」の捉え方にあるようです。この点、赤鼻のトナカイさんは消費者の立場から評価されていましたし、やまちょこさんやStruppiさんは従業員の立場から評価されていて、とても面白かったです。そして、どなたのご意見も説得力がありました。また、会社が社会的存在であることを踏まえて、社会全体の立場から評価されているyouyouchanさんの投稿はとても奥深い問題提起であると感じました。さらに、Struppiさんがご指摘されている「友好的買収でも従業員にとっては敵対的場合がある」といった点も、示唆に富んでいると思います。

さて、そこで、今日からの投票について、ちょっとお願いがあります。
「悪い事」の方に投票される方（Yesの方）は、

「現経営者が反対しているのを無理矢理に買収するのは、どんなに立派な目的があっても、それ自体許されない」というお考えなのか、
「現経営陣が反対している買収は上手くいかないケースが多く、世間を混乱させるだけ」というお考えなのか、それとも、
「敵対的な場合は、やめて欲しいタイプないし目的の買収が多いので賛成できない」というお考えなのか

を、できれば投稿していただけないでしょうか。
逆に、「悪い事」ではないと考える方（Noの方）は、

「現経営陣が反対していても良い買収と言える場合がある」ということを、

なるべく具体例を示す形で投稿していただけると助かります。どうか、よろしくお願いします。もちろん、今回取り上げさせていただいた皆さんのように、物事の本質に迫るパンチの効いた投稿も引き続きお待ちしています。

野村修也
中央大学法科大学院教授、弁護士


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